BFH: Sperrfristverstoß durch Formwechsel einer Oberpersonengesellschaft zu Buchwerten

Der BFH hat sich in seiner am 28. Oktober 2021 veröffentlichten Entscheidung (IV R 36/18) mit einem Sperrfristverstoß nach § 6 Abs. 5 S. 6 EStG bei einer mehrstöckigen Personengesellschaft beschäftigt. Danach löst bei einer mehrstöckigen Personengesellschaft der Formwechsel einer Oberpersonengesellschaft zu Buchwerten in eine Kapitalgesellschaft innerhalb der Sperrfrist einen Sperrfristverstoß nach § 6 Abs. 5 S. 6 EStG aus. Eine teleologische Reduktion des Satzes 6 kommt nach Ansicht des BFH in einem solchen Fall nicht in Betracht, wenn im Zeitpunkt des Formwechsels an der Oberpersonengesellschaft (auch) natürliche Personen als Mitunternehmer vermögensmäßig beteiligt sind, die bereits an dem nach Satz 3 übertragenen Betriebsgrundstück (mittelbar) vermögensmäßig beteiligt waren.

Im entschiedenen Fall war die klagende GmbH aus der formwechselnden Umwandlung der T-GmbH & Co. KG (Tochterpersonengesellschaft) hervorgegangen. Die Beteiligungsverhältnisse stellten sich im Streitjahr wie folgt dar: An der T-KG war als alleinige Kommanditistin die M-KG (Mutterpersonengesellschaft), als alleinige Komplementärin die am Vermögen nicht beteiligte T- Beteiligungsgesellschaft mbH beteiligt. An der M-KG waren als Komplementär M zu 80,1 %, als Kommanditisten N zu 8,9 % und die E-GmbH zu 11 % beteiligt. An der E-GmbH & Co. KG (Enkelpersonengesellschaft) waren als alleinige Kommanditistin die T-KG, als alleinige Komplementärin die am Vermögen nicht beteiligte Z-GmbH beteiligt.


Im Streitjahr wurde von der T-KG ein Grundstück gem. § 6 Abs. 5 EStG zum Buchwert in die E-KG gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten eingebracht. Dem Ansatz folgte das Finanzamt im Gewerbesteuermessbescheid und im Bescheid über die gesonderte Feststellung des vortragsfähigen Gewerbeverlustes. Zwei Jahre später kam es zu Umstrukturierungen. So wurden die A-KG sowie auch die B-KG in GmbHs formgewechselt. Bei einer bei der Klägerin als Rechtsnachfolgerin der T-KG bezüglich des Streitjahres stattfindenden Außenprüfung gelangte der Betriebsprüfer zu der Auffassung, dass die Übertragung des Betriebsgrundstücks im Streitjahr entsprechend § 6 Abs. 5 S. 3 EStG zum Buchwert erfolgt sei. Allerdings führe die formwechselnde Umwandlung der T-KG in die T-GmbH (Klägerin) zu einem Sperrfristverstoß. Infolge der formwechselnden Umwandlung der T-KG in die Klägerin sei wegen deren 100 %-iger Beteiligung an der E-KG innerhalb der siebenjährigen Sperrfrist des § 6 Abs. 5 S. 6 EStG mittelbar der Anteil einer Körperschaft am übertragenen Betriebsgrundstück zu 100 % begründet worden. Daher sei rückwirkend auf den Zeitpunkt der Übertragung des Betriebsgrundstücks der Teilwert zu 100 % anzusetzen; der Teilwert entspreche dem Verkehrswert. Dieser Rechtsauffassung schloss sich das Finanzamt an und erließ entsprechende Änderungsbescheide. Der eingelegte Einspruch blieb ebenso wie die Klage vor dem Niedersächsischen Finanzgericht erfolglos.


Der BFH hat der Revision stattgegeben, die Entscheidung der Vorinstanz aufgehoben und an das Finanzgericht zurückverwiesen. Nach Ansicht des BFH habe das Finanzgericht in Teilbereichen rechtlich unzutreffende Maßstäbe zugrunde gelegt. Das Finanzgericht hatte – ausgehend von seiner Rechtsauffassung, wonach im Streitjahr gemäß § 6 Abs. 5 S. 6 EStG infolge des zwei Jahre später vollzogenen Formwechsels der M-KG in die M-GmbH der Teilwert des übertragenen Betriebsgrundstücks rückwirkend in voller Höhe anzusetzen sei – offengelassen, ob die Voraussetzungen des § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 1 EStG und des § 6 Abs. 5 S. 5 EStG gegeben sind. Diese Fragen können nach Ansicht des BFH jedoch bei Heranziehung der rechtlich gebotenen Prüfungsmaßstäbe nicht unbeantwortet bleiben.

 

Geht man von einer Übertragung des Betriebsgrundstücks nach § 6 Abs. 5 S. 3 EStG im Streitjahr aus, ist der Tatbestand des § 6 Abs. 5 S. 5 EStG nicht erfüllt. Danach ist der Teilwert auch anzusetzen, soweit in den Fällen des Satzes 3 der Anteil einer Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse an dem Wirtschaftsgut unmittelbar oder mittelbar begründet wird oder dieser sich erhöht. Der BFH führt aus, dass unter einem „Anteil“ die (unmittelbare oder mittelbare) vermögensmäßige Beteiligung eines Körperschaftsteuersubjekts an dem nach § 6 Abs. 5 S. 3 EStG übertragenen Wirtschaftsgut zu verstehen ist. Die Formulierung „aus einem anderen Grund“ i. S. des § 6 Abs. 5 Satz 6 EStG erfasse jeden Vorgang, der zur Begründung oder Erhöhung des Anteils eines Körperschaftsteuersubjekts am übertragenen Wirtschaftsgut führe. Die Anteilsbegründung oder -erhöhung erfordere dabei keinen Rechtsträgerwechsel.
 

Der BFH sah somit den Formwechsel bei der Oberpersonengesellschaft als sperrfristauslösend an. Es bestehe auch kein Raum für eine teleologische Reduktion des Satzes 6, wie von der Klägerin vorgetragen. Weder die Gründe der Gesetzessystematik noch die aus ihrer Sicht fehlende Erforderlichkeit einer Missbrauchsabwehr rechtfertigen eine teleologische Reduktion.


Ergänzend weist der BFH darauf hin, dass sich der Umfang des Teilwertansatzes nach Satz 6 bei der Verringerung des mittelbaren Anteils einer an der formgewechselten Oberpersonengesellschaft als Mitunternehmerin beteiligten Kapitalgesellschaft an dem nach § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG übertragenen Wirtschaftsgut bis zum Formwechsel (Sperrfristverstoß) nach den vermögensmäßigen Beteiligungsverhältnissen im Zeitpunkt der Übertragung nach Satz 3 bestimmt.

Zurück

Lokale Ansprechpartner

christof-buettcher

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

konrad-pochhammer

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

martin-beering

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

kathleen-morgenstern

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

Jana Hesse

Partnerin - Dresden

jana-hesse

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

oliver-schmitz

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

santosh-varughese

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

André Bödeker

Partner - Hannover

andre-boedeker

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

volker-juesgen

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

paul-berger

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

christian-ueberholz

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

dietmar-hahn

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

arno-kramer-1

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

stephan-zitzelsberger

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

kurt-wagner

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

philipp-klett

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

thomas-donsbach

Scanen Sie den QR-Code, um die Kontaktdaten abzuspeichern.

Lokale Ansprechpartner

Wählen Sie aus der Liste Ihren lokalen Ansprechpartner aus

Internet Explorer 11 wird nicht unterstützt.

Wir haben festgestellt, dass Sie einen veralteten Browser verwenden. Wir empfehlen Ihnen, einen aktuellen Browser zu nutzen, um Ihre Sicherheit zu erhöhen und alle Funktionalitäten der RSM-Website nutzen zu können.

Wir empfehlen die folgenden Browser: