Erstattungsanspruch bei Änderung der steuerlichen Beurteilung eines Wertpapierdarlehnsvertrags

Im entschiedenen Fall hatte die Klägerin im Rahmen ihrer Körperschaftsteuererklärung auf ihr im Rahmen eines Wertausgleichs überlassene Aktien aus einer Bruttodividende rd. 7.500.000Euro Kapitalertragsteuer und rd. 412.500 Euro Solidaritätszuschlag für die Veranlagungszeiträume 2011 und 2012 zur Anrechnung gebracht. Nach einer Betriebsprüfung nahm das zuständige Finanzamt die erlassenen Anrechnungsverfügungen zurück. Der dagegen eingelegte Einspruch hatte keinen Erfolg, so dass die Klägerin den gesamten Betrag nebst Zinsen zahlen musste.

Mit der eingereichten Klage verlangte die Klägerin nun von der Beklagten, mit der sie die Wertpapierdarlehnsgeschäfte abgeschlossen hatte, die Erstattung von gezahlter Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag für die als Wertausgleich erhaltenen Aktien sowie Nutzungsersatz. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen.

Auch nach Ansicht des OLG Düsseldorf habe die Klägerin keinen Anspruch auf Zahlung des geltend gemachten Betrags. Ein vertraglicher Anspruch auf Erstattung liege nicht vor, da das Vertragswerk keine Regelungen für den Fall vorsehe, dass die steuerliche Anerkennung des Geschäftsmodells versagt werde. Eine Rückforderung komme auch aus Bereicherungsrecht nach § 812 Abs. 1 S. 2 1. Alt. BGB wegen des Wegfalls eines rechtlichen Grundes nicht in Betracht. Ein solcher Wegfall könne nur angenommen werden, wenn das der Leistung zugrundeliegende Kausalverhältnis zu einem Zeitpunkt nach der Leistung mit Wirkung für die Zukunft beendet wird. Ein solcher Fall sei z. B. dann gegeben, wenn das Vertragsverhältnis vorzeitig beendet wird oder eine auflösende Bedingung oder eine Befristung eintritt. Dies alles sei im zu entscheidenden Sachverhalt nicht der Fall. Ebenso fehle es an der Darlegung der Klägerin, dass die Parteien eine Bedingung dergestalt vereinbart hätten, dass der Rechtsgrund für die beiderseitigen Leistungen wegfallen solle, wenn die Steuerverwaltung nicht mehr anerkennen sollte, dass der zivilrechtliche Eigentümer der zum Wertausgleich übergebenen Aktien auch der wirtschaftliche Eigentümer derselben ist.

Ebenfalls läge kein Wegfall der Geschäftsgrundlage vor. Grundsätzlich sei der Wegfall der Geschäftsgrundlage bei beidseitig erfülltem Vertrag ausgeschlossen, da jede Partei das Risiko zu tragen habe, dass sich die ihr jeweils zugewandte Leistung nicht wie erwartet entwickelt. Etwas anderes komme nur in Betracht, wenn der Vertrag ein über die Erfüllung der beiderseitigen Leistungspflichten hinausweisendes Element aufweise. Dies sei im vorliegenden Fall nicht gegeben. Im Vertrag ließen sich keine Anhaltspunkte dafür finden, dass die Beklagte im Falle einer abweichenden Einschätzung des Finanzamts hinsichtlich des Vorliegens der Voraussetzungen für einen Betriebsausgabenüberhang die Klägerin von Nachteilen durch das Geschäft freistellen sollte.

Die Klägerin habe mangels eines bereicherungsrechtlichen Anspruchs auch keinen Anspruch auf die Nutzungsentschädigung.