Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts ab dem 1. Januar 2024

Damit wird es für GbRs erstmalig möglich und – unter Umständen – auch ratsam sein, sich in ein Register eintragen zu lassen. Grundsätzlich besteht keine Eintragungspflicht. Vielmehr werden Anreize zur Eintragung in der Form geschaffen, dass bestimmte Rechtshandlungen ab 2024 nur noch eingetragenen GbRs vorbehalten sein werden. Dies wird teilweise die Wirkung eines faktischen Zwangs zur Eintragung haben, da die Funktions- und Handlungsfähigkeit je nach Geschäftstätigkeit nur mit einer Eintragung aufrechterhalten werden kann.

Die wohl wichtigste Neuregelung betrifft den Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken: Eine Eintragung im Grundbuch wird für GbRs nur noch dann möglich sein, wenn sie in das Gesellschaftsregister eingetragen sind. Wenn nicht eingetragene GbRs bereits unter Angabe ihrer Gesellschafter im Grundbuch stehen, kann im Falle eines Gesellschafterwechsels sogar ausnahmsweise behördenseitig eine Eintragungspflicht auferlegt werden.

Weitere Vorteile einer Eintragung sind beispielsweise:

• die Festlegung eines vom Verwaltungssitz abweichenden Vertragssitzes,
• die Eintragung der Vertretungsbefugnis mit Publizitätswirkung zur Erleichterung des Geschäftsverkehrs,
• die Beteiligung an Verschmelzungen und Spaltungen
• die Möglichkeit des Formwechsels,
• der Fristbeginn für die Nachhaftung ausscheidender Gesellschafter,
• die registerrechtliche Behandlung einer GbR als Gesellschafterin anderer Gesellschaften.

Der Gesetzgeber erwartet außerdem, dass die Eintragung zur leichteren Akquirierung von Geschäftspartnern und zur besseren Kreditwürdigkeit durch die voraussichtlich vertrauenserweckende Außenwirkung führen wird. Nachteilig sind der Kosten- und Zeitaufwand, die Transparenzregisterpflicht und die Tatsache, dass die gewillkürte Löschung der Eintragung nicht möglich ist.

Die Eintragung bedarf der notariellen Mitwirkung und erfolgt beim zuständigen Amtsgericht unter Beteiligung aller Gesellschafter. Folgende Mindestangaben werden bei der Eintragung erhoben:

• Name der Gesellschaft,
• Vertragssitz,
• Anschrift,
• Angaben zu den Gesellschaftern (Name, Geburtsdatum und Wohnort),
• Vertretungsbefugnisse.

Nach erfolgter Eintragung ist die GbR berechtigt und verpflichtet „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ als Namenszusatz zu tragen.

Hinweis: Für die Eintragung gibt es keine Übergangsfristen. Der 31. Dezember 2023 stellt das Enddatum für die Geltung der alten Rechtslage dar. Die Entscheidung für eine Eintragung und entsprechende Vorbereitungen sollten daher rechtzeitig im Vorfeld getroffen werden. Nur so kann eine durchgehende Handlungs- und Funktionsfähigkeit gewährleistet werden.

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Dieser Beitrag ist in unserer Mandantenzeitschrift moneo 1/2023 erschienen.