Reform des Stiftungsrechts beschlossen

Im Juni 2021 wurde vom Bundestag und Bundesrat endlich die Reform des Stiftungsrechts beschlossen. Damit kommt ein fast siebenjähriges Verfahren zum Abschluss.

Die Reform des Stiftungsrechts bringt zwar keine grundsätzliche Änderung des Stiftungsrechts. Mit der Verankerung im BGB werden aber bisher in den Stiftungsgesetzen der Länder getroffene Regelungen vereinheitlicht und erweiterte bundeseinheitliche Vorschriften für Stiftungen geschaffen. Neu ist auch die Einführung eines Stiftungsregisters.

 


Das Wichtigste im Überblick:

  • Klare Regelungen zur Umwandlung in eine Verbrauchsstiftung sowie zur Zu- und Zusammenlegung von Stiftungen
  • Kodifizierung der Business Judgment Rule
  • Einführung eines Stiftungsregisters mit Publizitätswirkung
  • Einheitliche und abschließende Regelungen im Bundesrecht

Das Gesetz tritt am 1. Juli 2023 mit seinen wesentlichen Änderungen in Kraft und ist auch auf alle bestehenden Stiftungen anzuwenden. Mit dem langen Zeitraum soll den betroffenen Stiftungen ausreichend Möglichkeit gegeben werden, sich auf das neue Stiftungszivilrecht vorzubereiten.

Vermögensverwaltung und Umwandlung in eine Verbrauchsstiftung

Bisher enthielt das BGB keine Regelungen zur Zusammensetzung und zum Erhalt des Vermögens einer Stiftung. Zukünftig wird zwischen dem sog. Grundstockvermögen und dem sonstigen Vermögen unterschieden. Das Grundstockvermögen ist das dauerhaft zu erhaltende Stiftungsvermögen. Hierzu gehören neben dem bei der Errichtung der Stiftung gewidmeten Dotationsvermögen auch spätere Zustiftungen und das von der Stiftung zum Grundstockvermögen bestimmte Vermögen. Das Vermögen ist so zu verwalten, dass die nachhaltige Erfüllung des Stiftungszwecks durch die Nutzungen aus dem Vermögen sowohl gegenwärtig als auch langfristig gewährleistet wird. Um dieser Anforderung gerecht zu werden, sollten für die Verwaltung und die Anlage des Vermögens Anforderungen in Konzepten zur Vermögensverwaltung oder in Anlagerichtlinien konkretisiert werden. Daneben gibt es noch das sog. sonstige Vermögen, das zweckentsprechend verbraucht werden.


Erfreulich ist, dass – entgegen der bisherigen Pläne des Gesetzgebers – Umschichtungsgewinne für die Erfüllung des Stiftungszwecks verwendet werden dürfen, ohne dass es dazu einer besonderen Satzungsbestimmung bedarf.


In Folge der Niedrigzinspolitik geraten immer mehr Stiftungen in finanzielle Schwierigkeiten und es fällt ihnen schwer, den Stiftungszweck aus ihren Kapitalerträgen zu erfüllen. Vor diesem Hintergrund stellt auch die nun kodifizierte Möglichkeit der Umwandlung einer Ewigkeitsstiftung in eine Verbrauchsstiftung eine interessante Alternative dar. Im Gegensatz zu einer herkömmlichen Stiftung, bei der der Vermögensgrundstock zu erhalten ist, kann dieser bei der Verbrauchsstiftung   zur Zweckerfüllung verwendet werden. In diesem Fall ist das gesamte Vermögen sonstiges Vermögen. Zulässig sind auch Mischformen (sog. Hybrid- oder Teilverbrauchsstiftung). Die in den ersten Entwürfen noch für die Umwandlung vorgesehene Voraussetzung der Unmöglichkeit der Zweckerfüllung ist im Gesetz einer Prognoseentscheidung gewichen, die darauf abstellt, ob der Zweck dauerhaft und nachhaltig nicht mehr erfüllt werden kann. Ebenfalls nicht mehr notwendig ist die Aufstellung eines Verbrauchsplans.

 

Zusammenlegung und Zulegung von Stiftungen

Eine weitere Möglichkeit für notleidende Stiftung ist die Zu- oder Zusammenlegung. Die neuen BGB-Vorschriften regeln nun die Voraussetzungen sowie die Abwicklung einer Zulegung und einer Zusammenlegung rechtsfähiger Stiftungen bürgerlichen Rechts. Bisher waren für die Übertragung des Stiftungsvermögens als Ganzes auf eine übernehmende Stiftung (Zulegung) oder die Übertragung des Stiftungsvermögens mehrerer Stiftungen als Ganzes auf eine neue, gemeinsame Stiftung (Zusammenlegung) verschiedene Einzelmaßnahmen notwendig. Die neuen Regelungen sind zwingend, ein Stifter kann aber eine Zulegung oder eine Zusammenlegung in der Satzung ausschließen.

Pflichten der Stiftungsorgane und Business Judgment Rule

Bezüglich der Stiftungsorgane gibt es umfangreiche Regelungen, die die bisherigen Verweise ins Vereinsrecht ablösen. U.a. wird auch eine eigene Haftungsregelung für Pflichtverletzungen eingeführt. Zahlreiche Maßnahmen der Organe wirken in die Zukunft und sind von Prognosen begleitet. Dies gilt insbesondere für Anlageentscheidungen. Um für die Organmitglieder, die Geschäftsführungsaufgaben wahrnehmen, einen besseren Haftungsschutz zu erreichen, wird die sogenannte Business Judgment Rule eingeführt. Diese ist vergleichbar mit den Regelungen im Aktienrecht. So liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn ein Organmitglied die gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben beachtet hat und vernünftigerweise annehmen durfte, auf Grundlage angemessener Informationen zum Wohle der Stiftung zu handeln.
 

Änderung der Stiftungssatzung

Zukünftig wird es drei Arten von Satzungsänderungen geben, die abschließend im BGB geregelt sind. Die Anforderungen an die Änderungen hängen dabei davon ab, wie stark sie in das Wesen der Stiftung und somit in ihren Zweck eingreifen.
 

Einfache Satzungsänderungen sind möglich, wenn sie der Erfüllung des Stiftungszweckes dienen oder diesen erleichtern.


Zweckänderungen der Stiftung oder die Änderung von Bestimmungen, die prägend für die Stiftung sind, wie eine Änderung des Namens, des Sitzes oder der Art und Weise der Zweckerfüllung oder der Aufgaben der Satzungsorgane, dürfen erfolgen, wenn sich die Verhältnisse nach Errichtung der Stiftung so wesentlich verändert haben, dass eine Anpassung notwendig wird.


Der Austausch sowie erhebliche Beschränkungen des Zwecks sollen nur dann möglich sein, wenn der Stiftungszweck nicht dauernd oder nachhaltig erfüllt werden kann.


Der Stifter selbst kann in der Errichtungssatzung die Voraussetzungen für die Änderung der Satzung abweichend regeln.   


Beendigung von Stiftungen

Die Beendigung von Stiftungen war bisher in den Landesstiftungsgesetzen sehr unterschiedlich gefasst. Nach der Neuregelung wird nun einheitlich die Beendigung durch die Stiftung selbst oder die zuständige Stiftungsbehörde möglich sein, wenn die dauernde und nachhaltige Zweckerfüllung endgültig unmöglich geworden ist. Es bietet sich jedoch an zu prüfen, ob in diesem Fall nicht eine Satzungsänderung oder eine Zulegung bzw. Zusammenlegung als geringeres Mittel möglich ist. Der Beschluss zur Auflösung muss durch die Stiftungsbehörde genehmigt werden.


Einführung eines Stiftungsregisters

Bislang gibt es für Stiftungen kein Register, welches mit dem Vereinsregister oder dem Handelsregister vergleichbar wäre. Die Länder führen teilweise lediglich Stiftungsverzeichnisse, die aber keine Publizitätswirkung haben. Zum 1. Januar 2026 wird nun ein zentrales Stiftungsregister beim Bundesamt der Justiz eingeführt.   


Im Register werden die Vorstandsmitglieder und vertretungsberechtigte besondere Vertreter sowie deren konkrete Vertretungsmacht verzeichnet. Ebenfalls einzutragen sind Satzungsänderungen, Zusammenlegung und Auflösung sowie Aufhebung und Liquidation der Stiftung.


Die Eintragungen ins Stiftungsregister führen zu einer negativen Publizitätswirkung und entsprechen insofern der Schutzwirkung des Handelsregisters. Das bedeutet, dass sich Außenstehende gegenüber der Stiftung auf die Richtigkeit der Eintragungen berufen können, auch wenn diese tatsächlich falsch sind. Auf der anderen Seite kann sich die Stiftung auf eintragungspflichtige Tatsachen nur dann berufen, wenn diese auch tatsächlich ins Register eingetragen worden sind.


In das Stiftungsregister darf jedermann Einsicht nehmen, falls der Zugang nicht aufgrund eines berechtigten Interesses der Stiftung beschränkt oder ausgeschlossen wurde. Damit ergeben sich vielfältige Fragen zur nicht gewünschten Transparenz, die sicherlich in den nächsten Jahren noch zu Diskussionen führen werden. Das Verfahren zur Einsichtnahme und zu den Regelungen hinsichtlich der Beschränkung oder dem Ausschluss der Einsichtnahme wird noch in einer Rechtsverordnung geregelt.


Namenszusätze nach Eintragung ins Stiftungsregister

Nach Eintragung ins Namensregister trägt die Stiftung den Namenszusatz „eingetragene Stiftung“ („e. S.“). Bei Verbrauchsstiftungen lautet der Namenszusatz „eingetragene Verbrauchsstiftung“ („e. VS.“). Damit sind auch im Rechtsverkehr echte Stiftungen für den Außenstehenden einfach zu erkennen und von Rechtsgebilden zu unterscheiden, die nur den Begriff „Stiftung“ im Namen tragen.


Handlungsempfehlungen

Die Reform des Stiftungsrechts bringt für neu zu errichtende Stiftungen viel Handlungsspielraum was die Ausgestaltung der Satzung angeht. Aber auch für bestehende Stiftungen bietet sich jetzt möglicherweise erstmals die Chance, die Satzung an die geänderten Verhältnisse anzupassen.  


Haben Sie Fragen zur Stiftungsrechtsreform? Brauchen Sie einen Spezialisten, der Sie unterstützt? Unsere Kollegen sind Ihnen gerne behilflich, alle auftretenden Fragen zu beantworten. Wenden Sie sich gerne an Ihren gewohnten Ansprechpartner oder direkt an Herrn Jörg Hallmann.

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