Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz: Änderungen und Auswirkungen für alle Unternehmen

Zum 1. August 2021 ist das „Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz“ (TraFinG) in Kraft getreten. Anders als es der Titel vermuten lässt, betrifft das Gesetz nicht nur Finanzunternehmen. Mit der Umstellung des Transparenzregisters vom Auffangregister zum Vollregister hat es auch Auswirkungen auf zahlreiche andere Gesellschaften und Unternehmen und deren wirtschaftlich Berechtigte.

Umgestaltung des Transparenzregisters

Nach der EU-Geldwäscherichtlinie sind die Transparenzregister der EU-Mitgliedstaaten bis zum 10. März 2021 miteinander zu vernetzen. Mit dem bisherigen deutschen Transparenzregister war dies nur eingeschränkt möglich. Das Register ist bisher als Auffangregister ausgestaltet, indem es für die im Handels-, Genossenschafts- oder Partnerschaftsregister eingetragenen Gesellschaften grundsätzlich auf diese Register verweist. Dies führt dazu, dass für den Großteil der transparenzpflichtigen deutschen Gesellschaften bisher im Transparenzregister keine strukturierten Datensätze vorhanden sind.
 

Mit den geplanten Änderungen soll das Register nun in ein autonomes „Vollregister“ umgestaltet werden. Hierzu wird die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG aufgehoben, nach der denjenigen Rechtseinheiten, deren Eigentums- und Kontrollstruktur und damit deren wirtschaftlich Berechtigter aus anderen Registern ermittelbar ist, keine Pflicht zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung ins Transparenzregister oblag.
 

Registerführende Stelle ist die Bundesanzeiger-Verlag GmbH, die insofern der Rechts- und Fachaufsicht durch das Bundesverwaltungsamt (BVA) unterliegt.
 

Mit Inkrafttreten des Gesetzes sind alle börsennotierten Unternehmen sowie alle Gesellschaften oder Einrichtungen mit Sitz in Deutschland verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister positiv zur Eintragung mitzuteilen. Die Verantwortlichkeit für die Richtigkeit und Aktualität der Daten liegt bei den Rechtseinheiten. Bei Verstößen können Bußgelder bis zur Höhe von 150.000 Euro verhängt werden, bei wiederholtem oder systematischem Verstoß erhöht sich die Geldbuße gravierend.

Umfang der Informationspflicht

Zu den Angaben, die dem Register mitgeteilt werden müssen, gehören neben Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort auch Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie alle Staatsangehörigkeiten. Dies soll Unstimmigkeitsmeldungen vermeiden, wenn bei der Erhebung von Angaben zur Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten vom Vertragspartner eine andere der mehreren Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten angegeben wurde.

Wirtschaftlich Berechtigter

Wirtschaftlich Berechtigte sind die natürlichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen steht. Bei juristischen Personen oder Personengesellschaften ist der wirtschaftlich Berechtigte die natürliche Person, die mittelbar oder unmittelbar mit mindestens 25 Prozent der Kapital- beziehungsweise Stimmrechtsanteile das Unternehmen kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt, wie zum Beispiel durch einen Beherrschungsvertrag.

Übergangsfristen

Es gelten Übergangsfristen für Unternehmen, für die bisher keine Mitteilungspflicht an das Transparenzregister vorgesehen war. In allen anderen Fällen ist der wirtschaftlich Berechtigte dem Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen. Auch Vereinigungen, die ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens neu errichtet werden, müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich nach Errichtung dem Transparenzregister melden.


Die Fristen für die Eintragung im Transparenzregister laufen

  • für AG, SE oder KGaA bis zum 31. März 2022,
  • für GmbH, Genossenschaft, SCE oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022 und
  • für alle anderen bis zum 31. Dezember 2022.


Mit Ausnahme der GbR sind für alle Gesellschaften Eintragungen vorzunehmen.

Zudem ist zur Verringerung der bürokratischen Belastung für eingetragene Vereine i.S.d. § 21 BGB eine Privilegierung geschaffen worden. Sie werden von der Mitteilungspflicht an das Transparenzregister befreit. An ihrer Stelle wird der Bundesanzeiger Verlag die erforderlichen Eintragungen vornehmen.

Zugang zum Transparenzregister für bestimmte Verpflichtete und Behörden

Mit § 20 Abs. 3 GwG wird die Rechtsgrundlage für die Einrichtung eines automatisierten Zugangs zum Transparenzregister für bestimmte Verpflichtete und Behörden über eine entsprechende Schnittstelle geschaffen. Mit Schaffung der elektronischen Schnittstelle kann das volle Potential der Umstellung auf ein Vollregister genutzt werden. Die durch strukturierte Datensätze bereitgestellten Daten zu wirtschaftlich Berechtigen können direkt über eine Schnittstelle ausgelesen werden. Für einen signifikanten Anteil der Verpflichteten in Deutschland sind hier erhebliche Senkungen der Compliancekosten bei gleichzeitiger Verbesserung der Ergebnisse des -Identifizierungsvorgangs zu erwarten.

Handlungsempfehlung

Viele Unternehmen müssen zukünftig erstmals ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Auch wenn die Übergangsfristen noch bis ins nächste Jahr hineinlaufen, ist es ratsam zu überprüfen, welchen aktuellen Meldepflichten das eigene Unternehmen bereits jetzt unterliegt und ob die letzten Meldungen zum Transparenzregister noch aktuell sind. Unternehmen, die Meldungen erstmalig vornehmen müssen, sollten rechtzeitig die benötigten Informationen einholen. Außerdem sollte durch einen entsprechenden Workflow sichergestellt werden, dass alle künftigen Änderungen zeitnah an das Transparenzregister gemeldet werden.


Sollte bereits nach alter Gesetzeslage eine Pflicht zur Eintragung des Unternehmens bestehen, ist eine Eintragung ins Transparenzregister unverzüglich vorzunehmen.


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